In eerdere blogs zijn de voordelen van een holdingstructuur besproken, zoals fiscale efficiëntie en risicobeheer. Misschien heb je de blogs ‘1 bv is geen bv’ of ‘De 4 voordelen van een holdingstructuur’ al gelezen. In deze blog hebben we het over een tussenholding. Dit is een extra laag die je kunt toevoegen tussen je persoonlijke holding en operationele werkmaatschappijen. Een tussenholding biedt voordelen zoals extra assetbescherming, fiscale voordelen en efficiëntie bij het beheren van meerdere werkmaatschappijen. In deze blog bespreken we wanneer het zinvol is om een tussenholding op te zetten en hoe dit kan bijdragen aan de strategie van je bedrijf.
Wat is een tussenholding?
Een tussenholding is een bijzondere vorm van een BV die in een holdingstructuur wordt ingezet. Het is een entiteit die geen directe operationele activiteiten uitvoert, maar gebruikt wordt voor het beheren van waardevolle assets zoals vastgoed of intellectueel eigendom. Net als een persoonlijke holding bezit een tussenholding aandelen in andere BV’s. Stel je voor dat je samen met een partner een BV opricht; in dit scenario zouden de persoonlijke holdings van jou en je mede-oprichter aandelen houden in de tussenholding, en de tussenholding bezit op zijn beurt aandelen in de werkmaatschappij(en). Zo fungeert de tussenholding als een schakel tussen de persoonlijke holdings en de operationele werk-BV’s.
Wanneer is een tussenholding nodig?
Een tussenholding wordt vooral relevant als je bedrijfsstructuur complexer wordt, bijvoorbeeld wanneer je bedrijf meerdere werkmaatschappijen omvat of als je bepaalde activa zoals vastgoed of patenten wilt afscheiden van de operationele risico’s van de werkmaatschappijen. Ook bij bedrijfsovernames of -verkopen biedt een tussenholding voordelen op het gebied van flexibiliteit en fiscale optimalisatie.
Voordelen van een tussenholding
- Fiscale Efficiëntie: Een tussenholding kan helpen bij het minimaliseren van belastingen, zoals overdrachtsbelasting bij de aankoop van vastgoed.
- Risicobeheer: Door waardevolle activa in een tussenholding te plaatsen, kunnen deze beschermd worden tegen operationele risico’s in de werkmaatschappijen.
- Flexibiliteit bij Overnames: Bij de verkoop van een deel van het bedrijf, zoals een werkmaatschappij, kan een tussenholding de transactie vereenvoudigen en fiscaal optimaliseren.
Overweging tussenholding of niet
Bij een bedrijfsoverdracht binnen een holdingstructuur ontstaat vaak de vraag of het bedrijfspand moet worden overgenomen via de aandelen van de holding of rechtstreeks via het vastgoed (een activa-passiva transactie). Elk van deze opties heeft zijn eigen fiscale en juridische overwegingen.
Als de opvolger interesse heeft in zowel het bedrijfspand als de werkmaatschappij, kan de verkoper ervoor kiezen om de aandelen van de holding over te dragen. In dit geval kan de verkoper echter geconfronteerd worden met de aanmerkelijk belangheffing en kan hij het opgebouwde pensioen in de holding verliezen, wat vaak onwenselijk is. Bij overdracht van het vastgoed kunnen er echter complicaties ontstaan, zoals overdrachtsbelasting en mogelijke gevolgen voor de vennootschapsbelasting, wat ook onwenselijk kan zijn.
Om deze complicaties met betrekking tot overdrachtsbelasting te voorkomen, wordt vaak gekozen voor een structuur met een tussenholding. In deze situatie bezit de tussenholding 100% van de aandelen in de werkmaatschappij en het vastgoed. De opvolger heeft dan de keuze: de aandelen van de holding overnemen, inclusief de tussenholding en de werkmaatschappij, of alleen de aandelen van de werkmaatschappij overnemen.
In het eerste geval wordt het bedrijfspand toegerekend aan de holding, waardoor er voor de overdrachtsbelasting sprake is van vastgoed in eigen gebruik. Dit resulteert in aandelentransacties die niet leiden tot heffing van overdrachtsbelasting. In het tweede geval kan de tussenholding worden beschouwd als een vastgoedlichaam voor de overdrachtsbelasting, wat bij een toekomstige verkoop meestal leidt tot overdrachtsbelasting.
Kortom, een tussenholding kan een strategische structuur zijn om complicaties met betrekking tot overdrachtsbelasting te vermijden bij een bedrijfsoverdracht binnen een holdingstructuur. Het biedt flexibiliteit bij het overdragen van activa en kan helpen bij het optimaliseren van fiscale en juridische aspecten van de transactie.
Hoe richt je een tussenholding op?
Het oprichten van een tussenholding volgt een vergelijkbaar proces als het oprichten van een gewone BV. Dit omvat het opstellen van statuten, inschrijving bij de Kamer van Koophandel en eventueel het inbrengen van kapitaal of activa in de holding.
Kan je dit ook later oprichten?
Ja, het is mogelijk om een tussenholding later in de structuur in te voegen. Echter, dit brengt extra kosten en complexiteit met zich mee. Denk aan:
- Kosten van aandelenoverdracht: Dit zijn de kosten om aandelen van de werk-BV te verkopen aan de tussenholding.
- Koopprijs van de aandelen: De tussenholding moet een marktconforme prijs betalen voor de aandelen van de werk-BV.
- Belasting over de koopprijs: Over de transactie kan belasting verschuldigd zijn, afhankelijk van de waarde van de aandelen.
Conclusie
Een tussenholding kan een waardevol instrument zijn binnen een complexere bedrijfsstructuur, met name voor het beheer van risico’s, fiscale optimalisatie en het faciliteren van bedrijfsovernames. Het is echter belangrijk om de oprichting en het beheer van een tussenholding goed te overwegen, gezien de bijkomende kosten en administratieve verplichtingen. Neem vrijblijvend contact met ons op en zie wat SFAA voor jouw onderneming kan betekenen! Direct iemand spreken? Bel naar +31 20 26 10 723!
